杉杉股份风波再起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会召(zhào)开前(qián)夕，杉杉股份对外披露了间接(jiē)控股股东宁波青(qīng)刚(gāng)投资有限公司(sī)（下称“宁波(bō)青刚”）股权被冻结(jié)的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报(bào)独(dú)家披露(lù)了前杉杉帝(dì)国掌舵(duò)人郑(zhèng)永刚所(suǒ)持有的宁波(bō)青刚(gāng)的股权在(zài)4月12日被全(quán)部冻结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道，因(yīn)法定(dìng)继(jì)承纠纷，郑永刚遗孀周(zhōu)婷已携三名子女起诉“继(jì)子”郑驹，并向法院申请(qǐng)冻结郑永刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉股(gǔ)份发布了(le)有(yǒu)关(guān)情况的说(shuō)明公告(gào)及(jí)补(bǔ)充说明公(gōng)告(gào)。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提起民事(shì)诉讼并申请财产(chǎn)保全，要求法院对郑永刚所持有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查封、扣押、冻(dòng)结等诉讼保全措(cuò)施。

　　“本次(cì)宁波青刚股(gǔ)权冻结事(shì)项(xiàng)对公司日常经营及公司股(gǔ)权结(jié)构无影(yǐng)响。目(mù)前遗产继承(chéng)各(gè)方(fāng)正(zhèng)就上述股权事宜积极进行(xíng)沟(gōu)通。”杉杉(shān)股份在公告中表示(shì)。

　　据媒(méi)体报道，杉杉控股(gǔ)方面表示，周(zhōu)婷及三名子(zi)女(nǚ)与郑驹法定继承纠纷(fēn)一案，双方已达成基本一致解决(jué)方案，周婷也(yě)已向法院申请(qǐng)撤回股权冻结。因此，股(gǔ)权冻(dòng)结的(de)情况(kuàng)已得(dé)到妥善解决。

　　根据杉杉股(gǔ)份此前披(pī)露(lù)的资料，宁波青刚持有(yǒu)杉杉控股44.55％的(de)股份(fèn)，杉杉控股同(tóng)样也是杉杉股(gǔ)份的间接(jiē)控股股东。

　　5月9日，时(shí)代周报记者拨(bō)打杉杉股(gǔ)份(fèn)董秘办确(què)认周婷是否(fǒu)撤诉，工作人员回复(fù)称，对“周婷申请(qǐng)撤回股(gǔ)权(quán)冻结”一(yī)事并不清楚。随后，时(shí)代(dài)周报记者多次拨打杉(shān)杉控股(gǔ)电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应(yīng)：公司没有(yǒu)披(pī)露义务

　　由(yóu)郑永刚控股的宁波(bō)青刚，是(shì)决定杉杉系(xì)未(wèi)来控(kòng)制权的关(guān)键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑(zhèng)永刚实现对上市公司杉杉股份的控制。据杉杉股(gǔ)份年(nián)报，截至2022年底，郑永刚持(chí)有宁波青刚51％的股(gǔ)权，宁(níng)波青刚进而持股杉(shān)杉控股44.55％的股权(quán)，杉杉控股持有(yǒu)杉(shān)杉集团51.8％股权。杉杉(shān)集团和杉杉控股分(fēn)别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信(xìn)用信(xìn)息公示系统显(xiǎn)示，郑永刚(gāng)和周继青(qīng)分别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的(de)股权。

　　周继(jì)青是郑永刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露(lù)的信息(xī)，2019年8月29日，郑永刚和(hé)周(zhōu)继青均为徽商(shāng)银行内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已(yǐ)发(fā)行(xíng)有投票权股份。两人(rén)均在信息披露的配(pèi)偶一栏(lán)中(zhōng)写下了(le)对方的名(míng)字。

　　时代周报记者获得的司法材(cái)料显示，因申请(qǐng)人周(zhōu)婷及三位未成年子女与被申请人郑(zhèng)驹法定(dìng)继承(chéng)纠纷一案产生争议，冻结被继承人郑永刚持(chí)有的宁刚和别人做完回家能发现吗，刚和别人做完能从外表看出来吗波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的(de)股权，冻(dòng)结期间不得办理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董秘办工作人员告诉(sù)时代周报记者，此(cǐ)次披露冻结的(de)是宁波青刚的(de)股权，而非上市公(gōng)司(sī)股权(quán)，因(yīn)此(cǐ)上市公司(sī)没有披露(lù)义(yì)务。“这次的(de)披(pī)露(lù)只是(shì)对媒体(tǐ)相关报道的回应(yīng)。”

　　时隔(gé)近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布(bù)了间接控(kòng)股(gǔ)股东股(gǔ)权被冻结的情况(kuàng)，此(cǐ)番(fān)操作是(shì)否(fǒu)涉(shè)嫌(xián)信披违规？对(duì)此，律师们看法不一(yī)。

　　上海(hǎi)汉(hàn)联律师事务所合伙人宋一欣在接受时代周报记者(zhě)采访时表示，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉股(gǔ)份应及时披露相关信(xìn)息，并对为何如(rú)此(cǐ)长(zhǎng)时间未披(pī)露(lù)的原(yuán)因(yīn)进行解释。

　　而(ér)浙江(jiāng)方广律师事务(wù)所律(lǜ)师孔聪则在接受媒体采(cǎi)访时表示，杉杉股份应不涉及逾期(qī)披露(lù)问题，以目前的信息看，尚(shàng)不能(néng)判(pàn)断杉杉股份触发信息披露义务的时点。另外，宁(níng)波青刚与杉杉股份的股权关系隔了(le)好几层，股权(quán)冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入(rù)“信披违规”旋涡(wō)

　　除了(le)杉杉股份外，另一(yī)家由“杉杉系”控(kòng)股(gǔ)的上(shàng)市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控(kòng)股而被(bèi)卷(juǎn)入(rù)“信(xìn)披违(wéi)规”的争议中。

　　据(jù)吉翔(xiáng)股份(fèn)一季报，刚和别人做完回家能发现吗，刚和别人做完能从外表看出来吗截(jié)至(zhì)2023年3月末(mò)，宁(níng)波炬(jù)泰投(tóu)资管理有(yǒu)限公司（下称“宁波炬泰”）和上(shàng)海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢(gāng)石(shí)”）分(fēn)别(bié)持有上市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大股东(dōng)和(hé)第(dì)二(èr)大股(gǔ)东。

　　在(zài)此前的1月4日，吉翔股份发布(bù)对(duì)前期公告内容更正的公告(gào)，宁波炬(jù)泰是杉杉控(kòng)股(gǔ)子(zi)公(gōng)司，上海(hǎi)钢石也受(shòu)杉杉控股实(shí)际控制，因此宁(níng)波炬(jù)泰与(yǔ)上海钢石构成一致(zhì)行动人关系，杉杉控股(gǔ)合计控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波(bō)炬(jù)泰与上海钢石的关联(lián)关系，并(bìng)要求(qiú)上市公司进行核查。吉翔股份(fèn)则针对(duì)监(jiān)管和(hé)媒(méi)体报道多次发布公告称(chēng)，上海钢石(shí)与杉杉控(kòng)股不构(gòu)成一(yī)致行(xíng)动(dòng)关(guān)系，双(shuāng)方在(zài)上市公(gōng)司(sī)层面(miàn)独立行权。

　　在(zài)2023年1月的问询函中，上交所发(fā)文质(zhì)疑“在(zài)上海(hǎi)钢石受(shòu)杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关方(fāng)前期多次予以否(fǒu)认的原因，是否故意背离(lí)事实，虚(xū)假披露信息”。对此，吉(jí)翔股份表示，公司在前(qián)期对股东提(tí)供的信息、证(zhèng)据核查中确(què)有疏漏，核查手段主要以根据(jù)股东回复比对公开(kāi)信息(xī)、比(bǐ)照(zhào)媒(méi)体(tǐ)报道(dào)等(děng)形式为主。但不存在故意背离事实(shí)，虚(xū)假披露信息(xī)的主观故意。

　　而在此次信(xìn)披违规的关键责任认定上，吉翔股份认(rèn)为“主要责任在于股东方屡(lǚ)次向公司(sī)隐瞒可以认定其构成(chéng)一致行动人关系(xì)的关键信(xìn)息”。同时，据吉(jí)翔股份的披(pī)露，监(jiān)管部门已介(jiè)入(rù)股(gǔ)东(dōng)方(fāng)了(le)解核实情(qíng)况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表(biǎo)示，在上海钢石于2020年以3.95亿(yì)元受让陕西(xī)国际信托所(suǒ)持股份成为(wèi)第二大股东时，杉(shān)杉(shān)控(kòng)股为了不触(chù)发信披流程耗(hào)时较长的要约收购，因此隐瞒(mán)了(le)一致(zhì)行动人的关键(jiàn)信息，使得上海钢石顺利成(chéng)为吉(jí)翔股份的第二大股东(dōng)。“杉(shān)杉控股上述(shù)隐瞒一致行动关系的行(xíng)为(wèi)违反了《上市公司收购(gòu)管理办法》中要约收购义务(wù)的相关条款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截至目(mù)前，吉翔股(gǔ)份尚(shàng)未公(gōng)布是(shì)否因上述(shù)信披(pī)违规(guī)事(shì)项(xiàng)被监管部门处罚(fá)。

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