5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布(bù)的一则公告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星(xīng)期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与(yǔ)国内(nèi)139家身份证号码倒数第二位是奇数是男性还是女性，身份证号码倒数第二位是奇数的是男性还是女性期货公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业(yè)板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在(zài)经(jīng)历(lì)两年(nián)多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其首次公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前(qián)正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计(jì)持有(yǒu)标(biāo)的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大(dà)资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不存(cún)在关联(lián)关系。本次交易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的(de)股份比例预计将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本(běn)次交易预计(jì)将构成(chéng)关联(lián)交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司第一大(dà)股东(dōng)不(bù)会(huì)发生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权(quán)超过(guò)30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计不(bù)构成公(gōng)司(sī)重大资产重组。

　　文(wén)华财(cái)经注册资本(běn)4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人(rén)为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露(lù)的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过(guò)大连经一(yī)和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证(zhèng)券、基(jī)金(jīn)、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机构等行(xíng)业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联(lián)网公司合(hé)作(zuò)开展包括智慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪(jì)业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本(běn)持(chí)平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目(mù)成本增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及(jí)利(lì)润下降。报告(gào)期(qī)内公司确(què)认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的(de)增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行(xíng)业(yè)占有(yǒu)率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了(le)资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技术(shù)上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的(de)收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度(dù)受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施(shī)、验收结(jié)算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中(zhōng)，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科技业(yè)身份证号码倒数第二位是奇数是男性还是女性，身份证号码倒数第二位是奇数的是男性还是女性务(wù)毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上(shàng)年(nián)下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的(de)净(jìng)利(lì)润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出(chū)，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股份，无疑(yí)是一(yī)块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而(ér)言，文华财经(jīng)的(de)优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于(yú)文华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的(de)方式(shì)购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于(yú)本次交易的初(chū)步合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安排以交易各方(fāng)最(zuì)终签署的正式交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可(kě)正式(shì)实施，本次(cì)交易最终(zhōng)能否实(shí)施尚存在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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